Quando o jovem Willow Ufgood (Warwick Davis) encontra uma menina abandonada, ele descobre que ela está destinada a terminar com o reinado da rainha Bavmorda (Jean Marsh). Para proteger a criança, Willow deve usar um espadachim desonestos (Val Kilmer) e superar como forças das trevas na batalha final do bem contra o mal.